Wie vor einigen Wochen angekündigt, haben wir unsere Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) mittlerweile zur GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) umgewandelt. Hier will ich nun unsere Erfahrungen mit der noch recht jungen Rechtsform der Unternehmergesellschaft (seit 2008) beschreiben.

Der wahrscheinlich größte Vorteil der UG ist die relativ einfache und günstige Gründung. Der Gesetzgeber hat mit dem Musterprotokoll eine gute Grundlage für die einfachsten Gründungen geschaffen (maximal drei Anteilseigner, maximal ein Geschäftsführer). Wer mit diesen Limitierungen leben kann, der kann für gut 250 Euro eine Unternehmergesellschaft gründen (etwa 100 Euro Notarkosten, 150 Euro Registereintragung & Veröffentlichung). Das Stammkapital muss dabei mindestens einen Euro betragen. Faktisch wird aber sicher kaum eine UG mit nur einem Euro gegründet, da die Zahlungsunfähigkeit dann immer direkt mit schwingt. Das Musterprotokoll zur Vereinfachung der Gründung gilt übrigens auch für die GmbH, d.h. auch dort schreibt es die Notarkosten fest für die Gründungen nach Schema F.

Was spricht für die Gründung einer Unternehmergesellschaft / UG?

• Die UG ist eine Kapitalgesellschaft, d.h. es gibt keine private Haftung wie etwa bei einer GBR
• Der Kapitalbedarf (Gründungskosten & Stammkapital) ist sehr gering verglichen mit der GmbH

Neben den genannten Vorteilen bringt die UG als Kapitalgesellschaft aber durchaus auch einige Nachteile mit sich. Von Beginn an hat man die Pflichten der normalen GmbH, d.h. die doppelte Buchführung oder die Pflicht zum Jahresabschluss. Grundlage des UG Rechts ist das GmbH Gesetz.

Das sind die Fakten rund um die Unternehmergesellschaft, daneben gibt es aber auch noch weiche Faktoren die man bei der Rechtsformwahl berücksichtigen sollte. Für uns als Software as a Service Anbieter bedeutet die GmbH vor allem einen solideren Außenauftritt. Nicht selten wollten sich Interessenten von CentralStationCRM oder CentralPlanner zusätzlich in einem Telefongespräch absichern, denn schließlich kennt man den Gegenüber im Online Geschäft nicht und will wissen, mit wem man eine wichtige Geschäftsbeziehung eingeht. Für Geschäftsmodelle mit einem hohen Bedarf an Vertrauen zum Anbieter stellt die UG also sicher einen Nachteil zur GmbH dar. Wie groß der ist, können wir bislang auch nur schätzen.

Ein finanzieller Aspekt der UG ist die Pflicht zur Bildung von Rücklagen. 25% des Jahresüberschusses müssen “thesauriert”, dürfen also nicht ausgeschüttet werden bis die 25.000 Euro Stammkapital erreicht wurden. Damit wird die UG später automatisch aus Mitteln der Gesellschaft in eine GmbH umgewandelt und nicht etwa durch einen Nachschuss seitens der Gesellschafter. Grundsätzlich gut, dass das geht. Unser Notar bzw. das Registergericht bestand für die Umwandlung allerdings auf die Prüfung des letzten Jahresabschlusses durch einen Wirtschaftsprüfer.

Je nach Umfang dieser Prüfung werden dabei schnell 1.000 bis 1.500 Euro fällig. Da die meisten UGs die Umwandlung zur GmbH aus den Gesellschaftsmitteln finanzieren werden, kann diese Summe also fest eingeplant werden. Insbesondere, wenn man beabsichtigt, die gegründete UG schnellstmöglich zur GmbH umzuwandeln. Der Kostenvorteil gegenüber der klassischen GmbH wird damit nahezu aufgezehrt.

Unser Fazit zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die UG ermöglicht einen schnellen und günstigen Einstieg. Bei langfristigem Bestehen der Gesellschaft werden aber doch noch einige Kosten fällig, die den anfänglichen Kostenvorteil aufheben oder sogar ins negative umkehren. Einmalige Prüfungskosten werden viele UGs treffen, ebenso wie die Kosten für einen später zu erstellenden individuellen Gesellschaftervertrag. Das Standard Musterprotokoll, welches die UG Gründung erst so günstig macht, enthält zum Beispiel keine Regelungen zum Anteilsverkauf und lässt auch den Erbfall aus. All das sind Dinge, die jeder Unternehmer besser früher als später sauber geregelt haben sollte. Ansonsten kann es bei Gründungen mit mehreren Gesellschaftern schnell mal ernsthafte Probleme geben (z.B. bei einer Scheidung, dem Anteilsverkauf oder im Todesfall).

Für viele “Lean Startups” ist die UG damit eine gute Option, denn so kann der Kapitalbedarf zu Beginn minimiert und auf später vertagt werden. Wenn sich das Geschäft dann etabliert und ausreichende Erlöse fließen, werden auch die Notar- und Prüfungskosten nicht mehr so ins Gewicht fallen.

Wer ohnehin Kapital für größere Anfangsinvestitionen benötigt, der sollte sich überlegen, ob ein Kredit zur Aufbringung des GmbH Stammkapitals nicht der mittelfristig bessere Weg ist. Es sind nicht nur die Kosten für die spätere UG Umwandlung, sondern auch der nötige Zeitaufwand bis alles unter Dach und Fach ist.